[BeSuccess] 중국 시장을 푸는 3가지 열쇠, ‘법인 설립, 꽌시, 정치’

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중국 최대의 인터넷 업체 텐센트(시가 총액 120조 원)가 지난 3월, 국내의 게임사 CJ게임즈에 5300억 원 규모의 투자를 집행한 바 있다. 텐센트는 올해 11월, 라인과 컨소시엄을 이루어 국내의 모바일 게임 개발 및 유통사 네시삼십삼분(4:33)에 신주 인수의 방식으로 1,000억대의 규모의 투자를 집행했다.

한국 정부의 움직임도 이에 뒤지지 않는다. 문화체육관광부는 지난 10일, 중국과의 콘텐츠 산업 확대 및 협력을 위한 ‘한’중 다자협의체’를 구성하여, 인바운드 및 아웃바운드 국내 콘텐츠의 경쟁력 강화 및 수출 역량 확대를 위한 중장기 계획을 발표하며, 2017년까지 대중국 수출액 규모를 4조 원 규모로 확대해 나가겠다는 비전을 발표했다.

한국콘텐츠 진흥원(KOCCA, 원장 홍상표) 역시 국내 콘텐츠 스타트업의 중국 진출 활성화와 글로벌 창업 네트워크 발전을 위해 중국 상해기술기업가정신센터(EFG, 대표 장더왕), 쿤룬코리아(대표 임성봉)와 잇달아 업무협약(MOU)를 체결했다.

이처럼 콘텐츠 영역에 있어, 한국 및 중국의 활발한 교류의 이면에는 중국 정부의 콘텐츠 영역을 기간 산업으로 육성하겠다는 의지가 담겨 있다. 최근 소프트뱅크벤처스로부터 13억 원대의 투자를 유치한 중국어 교육 기업 차이나다를 운영하고 있는 김선우 대표는 비석세스와의 인터뷰를 통해 다음과 같이 밝힌 바 있다.

“중국은 석유, 통신, 화학 같은 기반 산업은 철저히 보호해요. 그런데, IT, 미디어 역시 기반 산업에 포함을 시킨 거죠. (구글과 페이스북과 같은) 포털이나 SNS 같은 플랫폼 사업자들이 줄지어 퇴짜맞고 있는 것이 바로 이 이유 때문입니다. 반면 본인들이 아직 배울 여지가 남아 있다고 생각하는 콘텐츠 사업에 대해서는 철저히 흡수합니다. 게임, 한류 콘텐츠 같은 것들이지요.”

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필자는 지난 8일, 중국계 스타트업 인큐베이터인 트라이벨루가(Tribeluga)가 중국 베이징 인민대회당에서 개최한 테크 컨퍼런스에 참석한 바 있었다. 트라이벨루가(Tribeluga)는 미국의 실리콘밸리, 중국의 중관춘, 한국의 스타트업을 연결하는 플랫폼을 구축함으로서 ‘혁신과 공유’를 실천하겠다는 비전을 보유하고 있으며 지난 10월, 한국의 잠원동에 6층 규모의 스타트업 지원 센터를 열고, 기술력을 보유한 한국 스타트업의 중국 진출 지원을 초기 핵심 사업으로 잡은 바 있다.

본격적인 행사에 앞서, 베이징의 세인트레지스(St. Regis)호텔에서 열린 패널 토의에서는 중국에서 성공한 IT 사업가 및 투자 관련 전문가들이 거대 시장인 중국 진출의 화두인 ‘진입장벽’을 해소하기 위한 노하우를 공유하는 시간도 함께 하였다. 오늘 글에서는 중국 시장의 ‘진입장벽’ 해소를 위해 제시되었던 3가지 이슈들, 중국내 법인 설립의 구조 및 절차, 현지 전문가들과의 네트워크 구축, 중국 문화 및 정치 상황에 대한 이해를 통해 한국의 스타트업들이 중국 진출을 위한 대안들을 함께 고민해 보도록 하자.

1. 중국내 법인 설립의 구조 및 절차

중국내 인터넷 서비스를 운영하기 위해, 중국 로컬 웹호스팅 업체를 찾으면, 먼저 ICP(Internet Content Provider)비안 허가 제도라는 장벽을 만나게 된다. 무엇보다, 무형의 콘텐츠를 ‘유료’로 제공하고, 인터넷상에서 결재까지 가능한 서비스라면, ICP 경영성비안의 개념으로 통신 관리국에 신청하고 허가를 받아야 하는 데, 이와 같은 허가를 신청하는 자격의 기초여건은 자본금 RMB 100만위안(한화 약 1억 7천만원) 이상의 내자 법인 혹은 외국 지분이 50% 미만인 합자 법인에 한하여 지고, 일반적으로 합자 법인의 경우에는 허가가 거의 이루어지지 않으며, 내자 법인이라도 법인 대표자가 외국인이면 이를 신청할 수 없다. 패널 컨퍼런스에 참석한 중국의 성공한 사업가들은 이와 같은 법규를 이유로, 중국 진출을 염두에 두고 있는 한국의 스타트업들에게, 중국인으로 구성된 회사와의 전략적 파트너쉽을 구축하는 것이 가장 중요하다는 의견을 주로 제시하였다.

한편 외국인이 최대 주주이거나, 외국계 자본의 투자를 받은 인터넷 기업은 이와 같은 법규를 피하기 위하여, VIE(Variable Interest Entity)라는 구조를 통해 100% 내자기업을 우회 지배하는 방식을 쓰곤 한다곤 하는 데, 우리에게 잘 알려진 바이두, 시나, 알리바바등도 이와 같은 구조라고 한다. VIE(Variable Interest Entity) 구조는 트라이벨루가의 패널 토의에서는 다루어지진 않았지만, 궁금해 하시는 비석세스의 독자를 위해, 중국에서 소셜 네트워크 서비스 tataUFO를 운영중인 정현우 대표의 블로그 포스팅을 인용해본다.Untitled

VIE 구조의 시초는 2000년 중국 인터넷 포털 기업 Sina.com의 미국 나스닥 시장 상장에서 찾을 수 있는 데, 중국 내 법률적 문제를 피해 미국에 성공적으로 상장하게 되면서 VIE는 외국인 투자자들이 외국인 직접 투자가 금지된 산업(eg. 인터넷 및 문화 콘텐츠 산업)에 투자하는 방법으로 활용되었다. VIE 구조를 위해서 중국 국내(Onshore)와 국외(Offshore)에 다양한 기업 설립이 필요하다.

1) 중국 국내에 100% 중국 국적의 주주(PRC Individuals)들에 의해 설립된 내자법인(Domestic company)는 실질적으로 Internet Content Provier 허가를 받고 중국 내 서비스 운영을 책임지는 기업(Operating Company)이다. 보통 스타트업에 있어 내자 법인은 중국 국적을 가진 공동창업자나 지인들(중국인 공동 창업자가 없는 경우)이 주주가 된다.

2) 그리고 실질적인 창업자들(외국인인 경우 Foreign Investors의 신분으로, 중국인의 경우 PRC Individuals의 신분으로)은 케이맨제도(카리브해에 있는 영국령 제도, Cayman Islands) 혹은 버진아일랜드(British Virgin Islands)에 실질적인 지배 기업(Controlling company, 참고도에서 SPV 1)을 설립한다. (일반적으로 미국 상장을 염두해둔 기업들은 케이맨제도에 최후의 지주회사를 설립한다.)

3) 최근엔 중국인이 주주로 있는 기업이 중국 내에 외자 기업을 설립하는 것이 어려워짐에 따라 지배 기업(Controlling company, SPV1)이 버진아일랜드혹은 홍콩(HK)에 100% 지배력을 가진 기업(SPV 2)을 설립하는 경우가 많다. (일반적으로는 BVI)

4) BVI에 설립된 기업(SPV2)은 다시 한번 중국 내에 100% 외자 법인(Wholly Foreign Owned Enterprise, WFOE)를 설립한다.

5) 그리고 이 외자법인은 중국내 내자법인(Domestic company) 및 중국 내자법인의 주주들과 각종 불평등 계약을 통해 실질적인 지배권을 가지게 된다.

그 내용을 자세히 보면,

1) 내자법인은 외자법인으로부터 대출을 받고 그 대가로 외자법인은 발생하는 모든 영업이익을 받게 된다. 내자법인과 외자법인은 법적으로 중국법인임으로 두 회사 사이의 어떠한 거래도 두개의 중국법인 사이의 거래로 간주 되기에 중국외환당국의 감독에서 벗어날 수 있다.

2) 내자 법인의 주주는 외자법인으로부터 대출을 받는 대가로 모든 발행주식을 담보로 제공한다.

3) 외자법인은 내자법인에 대한 콜 옵션(기초자산을 정해진 기간내 일정한 행사가격으로 매수할 수 있는 권리)을 가져중국 정부가 외국인의 직접투자를 허용할 경우 외자법인은 대출을 상환받는 대신 콜 옵션을 실행하여 내자 법인을 사들일 수 있다.

4) 외자법인과 내자법인은 기술유지보수 서비스 계약을 통해 발생하는 모든 수익을 가져갈 수 있다.

5) 내자법인의 주주들은 외자법인에 위임장 형식으로 주주로서의 모든 권리를 양도한다.

대략 이런 구조를 통해 외국인이 중국내 인터넷 기업을 소유할 수 있게된다. 위의 구조를 한 문장으로 정리하면 ‘케이맨제도의 지배 기업이 버진아일랜드 자회사를 통해 설립한 외자법인과 중국내 내자법인간의 계약을 통한 지배 관계를 형성’정도가 될 것 같다.

주식 구조(Equity Structure)를 이용해 지배가 아닌 계약(Contract)을 통한 지배 구조가 매우 생소할 수 있으나 미국에 상장된 중국 인터넷 기업의 대부분이 이러한 구조를 통해 상장되어 있다.

 2. ‘꽌시 문화’, 현지 전문가들과 네트워크 구축

필자는 트라이벨루가 행사 때 점심식사를 나누는 자리에서, 디온(Dion)이라는 창업자를 만나게 되었다. 디온은 차이나 인사이트 컨설턴시(China Insights Consultancy)라는 회사를 창업한 최고 경영자다. 이 곳은 중국의 45,000여명의 각 분야의 전문가 네트워크를 기반으로, 타겟 시장별 시장 조사 및 투자, 파트너쉽 제휴를 위한 현지 조사(due deligence)를 진행하는 회사였다.

한국의 VC, 중국의 성공한 창업가등과 함께 한 점심 식사의 주요 이슈는 역시 “꽌시”(관계, 중국 사업의 특성상 대인 관계를 더 중시한다는 뜻)였다. 이 꽌시 문화는 시진핑 주석 부임 이후 중국 정부가 투명성을 강조하기 시작하면서 개혁의 대상이 되고 있지만, 여전히 정부의 시책 및 인허가 이슈가 ‘진입 장벽’의 가장 핵심적인 요소다. 이 때문에 대부분의 외국계 기업들은 ‘꽌시’의 벽을 넘기 위한 기회비용을 필요 이상으로 소모하고 있다.

이와 같은 상황에서 디온은 자신이 보유하고 있는 사업 영역별 전문가들의 네트워크를 통한 현지 조사의 중요성을 강조하였다. 클라우딩 컴퓨팅 분야 사업을 상하이에서 진행하고 있는 도윈테크(Dowintech)의 토니 한은, ICT 분야의 국가 경쟁력을 높히고자 하는 중국 정부의 시책의 흐름을 같이 하는 것이 중요하며, 한국의 콘텐츠 영역은 중국의 기업들에게도 여전히 배움의 영역이므로 B2B의 니즈가 있다는 의견을 전하였다.

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3. 중국 문화 및 정치에 대한 이해

패널토의에 참석한 중국 신소프트(sinsoft)의 주오 주오 춴(Zuo Chun) 대표는 중국 문화 및 정치에 대한 이해를 강조하며 중국은 자본의 논리만이 아닌, 관계와 역사에 대한 통찰이 필요한 시장이라고 강조했다. 한국 외국어대학교 강준영 교수에 따르면 중국의 현 정치 구도는 후진타오의 정치적 자산인 공청단 계열과 여전히 장쩌민의 영향력 아래 있는 상하이방 세력 그리고 혁명원로의 자제들로 구성된 태자당 그룹이 얽혀 있는 형세라고 한다.

이를 제 5세대 지도부의 핵심 인물인 시진핑과 리커창에 적용시켜 보면, 시진핑은 태자당과 상하방 세력의 지지를 받고 있으며, 리커창은 공청단의 지원을 받고 있다. 따라서 시진핑-리커창 체제 역시 앞으로도 ‘협의’와 ‘합의’를 중시하는 제 4세대의 정책 경향을 유지하면서 동료 간 타협과 협의를 결정할 것으로 보인다고 한다. 시진핑은 ‘태자당’으로서, 유명 연예인을 부인으로 두고 있으며 침착하고 내성적인 인물로서 고향은 북쪽이지만 푸젠 성, 저장 성, 상하이등 남쪽에서 주로 활동해 왔으며, 기업과 중산 계급의 이익의 증대를 추구한다고 한다. 한편 리커창은 ‘공청단파’의 핵심인사로서 베이징, 허난성, 라오닝 성등 북쪽을 주무대로 활동해 왔으며, 농민, 빈민층등 약소 계층의 생활 수준 향상을 추구한다고 알려져 있다.

10여년 만에 트라이벨루가(Tribeluga)의 테크 컨퍼런스를 통한 중국 방문을 통해 가장 크게 느낄 수 있었던 것은 ‘대륙의 기상’이었다. 한국과 미국, 중국의 스타트업 네트워크인 트라이벨루가 서클을 구축하여 혁신과 공유의 가치를 이루어 내겠다는 28세의 여성 CEO 릴리 루오(Lili Luo)의 비전 앞에서, 한국의 스타트업 창업자로서 웬지 모를 자괴감 마저 느꼈던 것이 사실이다. 차이나다의 김선우 대표가 비석세스와의 인터뷰에서 밝혔듯, 페이스북의 주커버그도 중국을 배우는 시대에, 우린 왜 중국을 배우지 않을까?라는 질문을 스스로에게 던지지 않을 수 없었다. 불합리와 뒷돈으로 대표되는 “꽌시”, 그리고 가짜음식, 짝퉁 천국이라는 단어들로, 중국이라는 5천조 원의 시장을 환원하며, 무시하지는 않았는지 반성할 일이다.

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